Nei pressi di una cittadina USA cade un meteorite, liberando una sostanza vischiosa da cui escono vermi aghiformi. Uno di loro ferisce il maturo Grant Grant in crisi matrimoniale. Prima gli moltiplica le energie sessuali, poi lo trasforma in un mostro tentacolare che, braccato dalla polizia, fugge lasciando dietro di sé una scia di cani sventrati. Il peggio succede quando entra in azione una ragazza gravida di migliaia di parassiti alieni.