Patience Phillips (Halle Berry) viene a sapere che l'azienda di cosmetici per la quale lavora vuole immettere sul mercato una crema potenzialmente pericolosa. Mentre cerca di allontarsi, sconvolta dalla notizia, i vigilantes di guardia, sotto diretto ordine del capo, la trovano e la uccidono. Un gatto magico di nome Midnight, però, le ridà la vita e le dona poteri da "felina", grazie ai quali la giovane riuscirà a vendicarsi con la maschera di Catwoman..