Lady Georgiana Spencer (Keira Knightley) è una giovane aristocratica in età di matrimonio. A soli diciassette anni viene data in sposa a William Cavendish (Ralph Fiennes), duca del Devonshire, e si trasferisce a Londra dove conosce gli sfarzi della nobiltà e la freddezza di una relazione che la obbliga a dare un erede al duca. Dietro consiglio della madre, Georgiana si arma di rassegnazione, trovando una scappatoia nella moda, nel gioco e nell’amicizia di Lady Elizabeth Foster. Invitata a vivere con i Cavendish, Bess attira le attenzioni di William per ricongiungersi con i figli che le sono stati tolti dal marito. Ferita dal ménage à trois la duchessa trova conforto tra le braccia dell’amato conte Charles Grey (Dominic Cooper), ma sceglie di rimanere al fianco del duca per non perdere i privilegi di madre.