Fly è un ragazzino audace e combinaguai amante dello skateboard; è sempre insieme a sua sorella Stella e al loro cugino Chuck, un prodigio nel campo della genetica. Un pomeriggio in cui la loro zia, Anna, deve badare a loro, si addormenta mentre racconta una storia a Stella, e i tre vanno a pesca su insistenza di Fly. Quando inizia ad arrivare l'alta marea, scoprono un passaggio segreto nella scogliera che conduce alla casa galleggiante di un eccentrico biologo marino, il professor Mac Krill. Secondo il ragionamento che i cambiamenti climatici potrebbero sciogliere le calotte polari nell'arco del prossimo secolo, Mac Krill ha inventato una pozione in grado di trasformare le persone in pesci e un antidoto che possa invertire il processo. All'insaputa di tutti, Stella, scambiando la pozione per aranciata, la beve e si trasforma in una stella marina e Fly, ignaro di ciò, la scaglia nell'oceano. Appreso della trasformazione della bambina grazie alla videocamera, il professore e i bambini vanno in mare alla sua ricerca ma scoppia una bufera, così Fly beve la pozione e si tuffa in acqua, diventando un pesce volante della California. La barca si capovolge e, dato che Chuck non sa nuotare, è costretto a bere la pozione e diventare una medusa mentre il professore, la barca e il suo contenuto affonda tra le onde.