Uno Space Shuttle in fase di rientro si disintegra nell’atmosfera, provocando la dispersione sulla superficie degli Stati Uniti di miliardi di spore aliene. Le persone che entrano in contatto con queste cellule e vanno poi a dormire, contraggono un terribile virus, che innesca un processo di trasformazione tale da azzerrare la capacità di provare emozioni. La psichiatra Carol Bennell (Nicole Kidman), con l’aiuto del collega Ben Driscoll, cerca di arginarne la diffusione. E quando anche il figlio della dottoressa, Oliver, viene contagiato, i due ingaggiano una e vera e propria lotta contro il tempo, cercando di restare svegli e di mettere a punto una cura efficace.