Due gangster alquanto stagionati, Archie e Harry, escono di prigione dopo trent'anni a causa di una condanna per una rapina ad un treno. Fuori di galera, il mondo è completamente cambiato e stentano a reinserirsi. Così pensano di assalire di nuovo quello stesso treno che li aveva traditi una volta, anche se non contiene niente, al suo ultimo viaggio. Si associano nella bravata Leon, killer che doveva ucciderli già nella precedente impresa (e che non demorde), e il loro assistente sociale. La polizia sta per catturarli, ma loro lanciano il treno a folle velocità verso il Messico, dove li attende un'altra polizia.