La Herrington High School dell'Ohio, una piccola cittadina americana, non proprio una scuola modello. Gli studenti sono arroganti e violenti, gli insegnanti sono annoiati ed incompetenti e c'e' persino chi spaccia droga all'interno dell'Istituto. Il ritrovamento di uno strano organismo nel campo da football della scuola segna l'inizio di una serie di cambiamenti. Tutti si comportano diversamente, ma nessuno ha sospetti, finche' gli studenti, Casey e Delilah, non vedono due insegnanti aggredire l'infermiera della scuola e scoprono il cadavere di una vecchia professoressa. Ormai certi che i loro insegnanti siano posseduti dagli alieni, i due giovani chiedono aiuto ad altri ragazzi. Dopo aver scoperto che la droga puo' uccidere gli extraterrestri, cinque sopravvissuti decidono di lottare per salvare la propria vita e quella degli altri esseri umani infetti. Ma per vincere questa guerra, dovranno scoprire chi e' l'alieno regina a capo dell'invasione.