Edward Cole (Jack Nicholson) ha tanti soldi ma pochi mesi di vita. Carter Chambers, non è così ricco ma condivide con il miliardario il destino di una malattia terminale, e la stessa stanza di degenza in un ospedale. Nonostante le differenze caratteriali, eccentrico il primo pacato il secondo, i due stringono da subito amicizia e decidono di stilare una lista di voglie di ogni genere da soddisfare prima di essere costretti a lasciare la vita terrena.