Un giorno d'autunno a Midwich, cittadina della California, tutta la popolazione ha un misterioso collasso collettivo. Quando si risvegliano, tutto sembra normale, ma ben presto il medico locale, Alan Chaffee, scopre che le dieci donne in grado di avere una gravidanza, sposate o meno, attendono un figlio. Mentre la dottoressa Susan Verner (Kirstie Alley) studia il fenomeno per conto del Governo, tutte le donne gravide partoriscono nello stesso istante, tranne Melanie Roberts (Meredith Salenger) che ha perso il nascituro. Nascono dei bambini inquietanti: biondi e belli, con una strana luce nello sguardo, capaci di leggere nel pensiero e di spingere le persone alla morte..